Продажа доли в ООО, налоги и подводные камни

Какой налог платит продавец доли

Если долю продаёт человек, а не компания, с дохода платится НДФЛ. Ставка 13 процентов с первых 2,4 млн рублей за год и 15 процентов со всего, что выше. Доход от продажи имущества считается отдельно от зарплаты, поэтому ваша зарплата в другой фирме ставку по сделке не поднимает. Чем эта шкала отличается от пятиступенчатой шкалы для зарплат, подробно описано в статье про прогрессивную шкалу НДФЛ.

Налог считают не со всей цены. Доход можно уменьшить на подтверждённые расходы на долю. Для учредителя это его взнос в уставный капитал, для того, кто долю покупал, это цена покупки по договору. Если документов нет, вместо расходов берут вычет 250 тысяч рублей за год.

Покупатель, даже если это компания, удерживать с вас налог не будет. Вы декларируете доход сами.

Когда продажа доли в ООО освобождена от налога

Доход от продажи доли в российской компании не облагается НДФЛ, если на дату продажи вы владели ею непрерывно больше пяти лет и вы налоговый резидент России. С 2025 года у этой льготы появился потолок, освобождается доход не больше 50 млн рублей за календарный год. Всё, что сверх, облагается по обычным ставкам 13 и 15 процентов. Минфин подтвердил, что лимит применяется к деньгам, полученным с 2025 года, даже если договор подписан раньше.

Пять лет считают по датам перехода прав. Для учредителя отсчёт идёт с регистрации компании, для покупателя доли с внесения записи о нём в ЕГРЮЛ. Конец срока тоже определяет запись о новом владельце, а не дата визита к нотариусу.

Отсюда практическое правило. Если до пятилетия осталось несколько недель, подождите и оставьте запас. Сделка, зарегистрированная за день до срока, облагается налогом полностью.

Сколько налога на примере

Учредитель в 2023 году создал ООО с уставным капиталом 10 000 рублей и единственной долей 100 процентов. В 2026 году он продаёт долю за 6 млн рублей.

Облагаемый доход равен 6 000 000 минус 10 000 рублей, то есть 5 990 000 рублей. Налог 13 процентов с 2,4 млн составит 312 000 рублей и 15 процентов с остальных 3 590 000 рублей ещё 538 500 рублей. Итого 850 500 рублей.

Та же сделка в 2028 году, после пятой годовщины регистрации компании, обойдётся в ноль. Ожидание стоит 850 тысяч рублей, и это главный вопрос, который я задаю каждому клиенту, собравшемуся продавать долю.

Другой случай. Человек в 2024 году купил долю за 4 млн рублей и продаёт её в 2026 году за 6 млн. Облагается только разница в 2 млн, налог 260 000 рублей. Без договора купли и платёжки он мог бы взять лишь вычет 250 тысяч рублей и заплатил бы с 5 750 000 рублей.

Как определить цену доли

Цену стороны устанавливают сами, закон её не ограничивает. Но у партнёров почти всегда есть точка отсчёта, действительная стоимость доли. Это часть чистых активов компании по последней бухгалтерской отчётности, пропорциональная размеру доли. Именно её компания обязана выплатить участнику при выходе.

Допустим, чистые активы ООО по отчётности 12 млн рублей, ваша доля 50 процентов. Действительная стоимость равна 6 млн, и продавать партнёру дешевле этой суммы для вас бессмысленно, если устав разрешает выход. Покупатель со стороны может заплатить больше, если оценивает клиентскую базу, договоры и будущую прибыль, которых в балансе нет.

Помните, что цена, однажды указанная в оферте партнёрам, связывает вас. Постороннему покупателю нельзя продать дешевле, поэтому в оферту ставят реальную цену, а не завышенную для торга.

Если долю продаёт компания

Когда участником ООО выступает другая организация, НДФЛ не возникает, доход от продажи попадает в её налоговую базу. На общей системе при соблюдении условий статьи 284.2 НК действует нулевая ставка налога на прибыль, главное из них, доля принадлежала компании больше пяти лет. Для упрощёнки такой льготы нет, вся выручка от продажи доли входит в доход и облагается по ставке 6 или 15 процентов.

Разница ощутимая. Холдинговая компания на УСН «доходы», продающая долю за 6 млн рублей, заплатит 360 тысяч рублей налога даже через десять лет владения. Если в группе планируется продажа дочерних фирм, режим держателя долей стоит обсудить с бухгалтером заранее.

Декларация и сроки уплаты

Декларацию 3-НДФЛ за год, в котором получены деньги, подают до 30 апреля следующего года, а налог платят до 15 июля. Доход возникает в день получения денег, поэтому при рассрочке он распределяется по годам, в которых вам платят.

Если доход полностью освобождён по правилу пяти лет, декларация обычно не нужна. Особый случай составляют компании, у которых больше половины активов прямо или косвенно приходится на недвижимость в России, например фирма владеет зданием или складом. При продаже доли в такой компании декларацию подают даже тогда, когда налог платить не нужно.

Пропуск декларации стоит 5 процентов от неуплаченного налога за каждый месяц, но не больше 30 процентов и не меньше 1 000 рублей. За неуплату налога отдельный штраф 20 процентов. В примере на 850 500 рублей опоздание с декларацией на полгода, если налог тоже не заплачен, обходится в 255 150 рублей сверху, а за неуплату добавится ещё 170 100 рублей.

Если покупатель платит в рассрочку

Рассрочка удобна обеим сторонам, но влияет на налог. Каждый год вы платите НДФЛ с той части цены, которую получили, и в каждом году заново действует порог 2,4 млн для ставки 13 процентов. Если цена 6 млн из нашего примера разнесена поровну на 2026 и 2027 годы, а расходы 10 000 рублей поделены так же, в каждом году налог составит 401 250 рублей. Вместе 802 500 рублей вместо 850 500, экономия 48 тысяч только за счёт графика платежей.

Здесь есть оговорка на 2027 год. 30 сентября 2026 года правительство внесло в Госдуму законопроект № 617-9, который предлагает объединить доходы от продажи имущества, дивиденды и зарплату в одну базу и облагать их по шкале от 13 до 22 процентов. На 13 октября закон не принят, войдут ли туда доли в ООО, будет видно по окончательному тексту. Если вы планируете крупную продажу, этот вопрос стоит отслеживать до подписания договора.

Залог доли в пользу продавца на время рассрочки нотариус вносит в ЕГРЮЛ вместе с переходом доли. Это ваша защита, если покупатель перестанет платить.

Преимущественное право партнёров

Продать долю постороннему человеку в обход партнёров нельзя. Сначала вы через нотариуса направляете оферту остальным участникам и самой компании, указывая цену и условия. На ответ у участников 30 дней с момента получения оферты обществом, затем ещё 7 дней у самой компании, если устав это предусматривает.

Если никто не купил, долю можно продать третьему лицу, но не дешевле цены из оферты и на тех же условиях. Скинуть цену постороннему после того, как партнёры отказались, значит нарушить их право. Они могут в течение трёх месяцев через суд потребовать перевести права покупателя на себя.

Ускорить процесс помогает нотариальный отказ партнёров от покупки. Как только все отказались письменно, ждать 30 дней не нужно.

Продажа доли партнёру

Продать долю другому участнику того же ООО проще, чем постороннему. Оферта всем партнёрам не нужна, а согласие остальных требуется, только если его прямо требует устав. Нотариус всё равно обязателен, и налог продавец считает по тем же правилам.

Ловушка такой сделки в балансе голосов. Если в ООО три участника по трети и один продаёт свою долю второму, у покупателя оказывается две трети голосов. Решения, для которых нужно большинство или две трети, включая изменение устава, он теперь принимает один, а голос третьего участника решает только там, где закон требует единогласия. Закон такую продажу не запрещает, и защититься от неё можно только уставом, заранее прописав согласие всех участников на сделки внутри компании. Если вы тот самый третий участник, устав стоит перечитать сейчас, пока о продаже никто не заговорил. После сделки поправки в устав будет решать уже новое большинство.

Что проверить в уставе до сделки

Устав может сильно изменить правила. Он вправе запретить продажу долей третьим лицам совсем, потребовать согласия остальных участников или установить другую цену для преимущественного права. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней никто письменно не возразил.

Если устав запрещает продажу посторонним, а партнёры покупать не хотят, остаётся выход из ООО, если устав его разрешает, тогда компания выплачивает действительную стоимость доли. Чем этот путь отличается по деньгам и налогам, разобрано в статье о том, сколько придётся выплатить участнику при выходе из ООО.

Согласие супруга

Доля, полученная в браке, считается общим имуществом супругов, даже если в ЕГРЮЛ записан только один из них. Сделка с долей удостоверяется нотариусом, поэтому нужно нотариальное согласие мужа или жены. Без него нотариус сделку не проведёт, а если согласие оформлено с ошибкой, супруг может оспорить продажу в течение года с момента, когда узнал о ней. Если брачный договор отдаёт долю в раздельную собственность продавца, согласие не требуется, нотариусу показывают сам брачный договор. Доля, полученная до брака, по наследству или в подарок, тоже общей не считается.

Отдельная ловушка при разводе. Если доля продаётся во время раздела имущества, бывший супруг вправе претендовать на половину полученных денег, и вопрос налога при этом остаётся за тем, кто продал.

Подводные камни для продавца

Помимо налога, у сделки есть риски, которые всплывают позже.

Неоплаченная доля. Продать можно только оплаченную часть доли. А обязанность внести вклад в имущество компании, если собрание приняло такое решение до сделки, остаётся на продавце солидарно с покупателем.

Долги компании и ваша роль. Продажа доли не снимает ответственности за период, когда вы управляли фирмой. Если вы продаёте всю компанию целиком, эти риски разобраны в статье о том, как продать ООО и не оставить себе его долги.

Нераспределённая прибыль. Если в компании накоплена прибыль, партнёры часто спорят, выплатить её дивидендами до продажи или включить в цену доли. Решение зависит от срока владения и от долгов компании, и считать его нужно до оферты, потому что цена в ней потом связывает продавца. Как дивиденды соотносятся с другими способами получить деньги из компании, написано в разборе дивиденды или зарплата.

Цена ниже номинала. Продать долю дешевле её номинальной стоимости можно, правило о кадастровой стоимости, как у квартир, к долям не применяется. Но если покупатель родственник или партнёр, а цена символическая, проверьте, не вызовет ли это вопросов у других участников и кредиторов.

Порядок действий продавца

Чтобы сделка прошла без потерь, я советую двигаться в таком порядке:

1. Проверьте дату, с которой вы владеете долей, и посчитайте, сколько осталось до пяти лет.
2. Соберите документы о расходах, договор покупки доли или подтверждение оплаты уставного капитала.
3. Прочитайте устав, особенно положения о продаже третьим лицам и о цене.
4. Получите нотариальное согласие супруга, если доля приобретена в браке.
5. Направьте оферту партнёрам или получите их нотариальный отказ.
6. Посчитайте налог с учётом рассрочки и возможных изменений 2027 года.
7. После получения денег подайте 3-НДФЛ и заплатите налог в срок.