Как продать ООО и не оставить себе его долги

Что на самом деле происходит при продаже ООО

Компанию как таковую не продают. Продают долю в уставном капитале, обычно все 100 процентов, и покупатель становится новым участником. Сама фирма остаётся тем же юрлицом с тем же ИНН, теми же договорами, долгами и налоговой историей.

Отсюда главный вывод. Долги ООО после продажи остаются долгами ООО, платить их будет компания под новым владельцем. Но если платить станет нечем, кредиторы и налоговая пойдут искать тех, кто довёл фирму до такого состояния. А это люди, управлявшие ею раньше, в том числе вы.

Ко мне приходят собственники с одной и той же надеждой. Продам фирму, и всё старое уйдёт вместе с ней. Не уйдёт. Продажа меняет владельца, а прошлое компании остаётся при ней, и спрашивать за него будут с тех, кто тогда принимал решения.

Как оформляется продажа ООО

Договор об отчуждении доли удостоверяет нотариус, сделка в простой письменной форме недействительна. Нотариус проверяет полномочия продавца и то, что доля полностью оплачена. Затем в течение двух рабочих дней он сам подаёт заявление в налоговую для изменения ЕГРЮЛ. Доля переходит к покупателю с момента записи в реестре, а не с момента подписания.

Если участников несколько, у остальных есть преимущественное право купить долю. Продавец направляет им и обществу нотариально удостоверенную оферту, на ответ даётся 30 дней с даты, когда оферту получило общество. Нарушение этого права позволяет другим участникам через суд в течение трёх месяцев потребовать перевода на них прав покупателя. Подробнее о налогах продавца и подводных камнях частичной продажи написано в статье о том, как проходит продажа доли в ООО.

Вместе с долей к покупателю переходят все права и обязанности участника. Но если собрание ещё до сделки обязало участников внести вклады в имущество компании, а вы свой не внесли, за этот вклад вы отвечаете солидарно с покупателем.

Сколько длится продажа

Если участник один, юридическая часть занимает около двух недель. День у нотариуса, до двух рабочих дней, пока он подаёт заявление, и пять рабочих дней на регистрацию изменений в налоговой. Если участников несколько и они не отказались от покупки письменно у нотариуса, добавляется 30 дней на ответ по оферте.

Дольше всего идёт подготовка, которую нельзя пропускать. Сверки с налоговой и контрагентами, закрытие долгов, переговоры с банком о поручительстве обычно занимают от трёх недель до двух месяцев. Закладывайте это время в план сразу, а не после того, как покупатель внёс задаток.

Почему продавец отвечает после продажи

Закон о банкротстве отвечает на этот вопрос прямо. Контролирующим должника лицом признают того, кто мог давать компании обязательные указания в течение трёх лет до появления у неё признаков банкротства. Пока не доказано обратное, контролирующим считается директор и участник, у которого была больше чем половина долей.

Значит, если вы продали фирму сегодня, а признаки банкротства появятся у неё через год, ваши два последних года управления попадают в проверяемый период. Если компанию продали, когда она уже не могла платить по долгам, вы в этом периоде целиком.

Когда суд перекладывает долги на бывшего владельца

Закон перечисляет ситуации, в которых вина контролирующего лица предполагается, и тогда уже вам доказывать, что вы ни при чём. Для бывшего собственника опаснее всего четыре.

Первая, сделки во вред кредиторам. Перед продажей с фирмы выводят деньги, машины, оборудование на себя или на родственников, а покупателю достаётся пустая оболочка с долгами.

Вторая, пропавшая бухгалтерия. Если к моменту банкротства документов учёта нет или они искажены, отвечает тот, кто обязан был их вести и хранить.

Третья, налоговые долги. Если больше половины требований кредиторов третьей очереди по основному долгу составляют доначисления по налоговой проверке, вина руководителя предполагается.

Четвёртая, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ на дату, когда начато дело о банкротстве.

Подробно о том, как устроена эта ответственность и что могут забрать у семьи, написано в статье о том, когда субсидиарная ответственность дойдёт до вашей квартиры.

Налоговая проверка после продажи

Выездная проверка охватывает три календарных года до года, в котором вынесено решение о её назначении. Компания, проданная в октябре 2026 года, в 2027 году может получить проверку за 2024, 2025 и 2026 годы. Это годы вашего управления.

Как это выглядит в деньгах. Вы продали ООО за 3 млн рублей. Через год инспекция доначисляет компании 6 млн налогов, пеней и штрафов за ваш период. У нового владельца денег нет, налоговая инициирует банкротство, и эти 6 млн становятся основным долгом в реестре. Включается налоговая презумпция, и требование предъявляют вам. Сделка, которая принесла вам 3 млн, оборачивается иском на сумму вдвое больше.

За какие годы реально могут доначислить налоги и почему разные сроки путают, разобрано в статье о том, за сколько лет налоговая может доначислить налоги.

Продажа фирмы с долгами случайному покупателю

Отдельно про популярное предложение «купим вашу фирму с долгами, закроем без вашего участия». Технически долю можно продать кому угодно. Юридически долги это не обнуляет, а часто ухудшает положение продавца.

Покупатель такой фирмы ничего платить не собирается. Компания перестаёт сдавать отчётность, через год её исключают из ЕГРЮЛ как недействующую или доводят до банкротства. При исключении из реестра закон об ООО позволяет кредитору требовать долги с контролирующих лиц, если неисполнение обязательств связано с их недобросовестными или неразумными действиями. При банкротстве работают все презумпции, о которых шла речь выше. А сама продажа фирмы с долгами человеку без денег и опыта становится для суда ещё одним доводом против продавца.

Мой совет простой. Если у компании долги, которые она не может погасить, продажа их не решит. Сначала долги, потом сделка.

Проверка компании перед продажей

Перед тем как выставлять фирму на продажу, я бы провела ту же проверку, что сделает добросовестный покупатель, только раньше него. Список, с которого мы начинаем у себя в аутсорсе:

1. Справка о состоянии расчётов по ЕНС и акт сверки с налоговой.
2. Акты сверки с поставщиками, покупателями и арендодателем.
3. Судебные дела в картотеке арбитражных судов и исполнительные производства на сайте ФССП.
4. Выписки по всем счетам за последние три года и долги собственника перед фирмой.
5. Кредиты, лизинг и банковские гарантии, где вы лично выступаете поручителем.

Каждая найденная проблема либо закрывается до сделки, либо прямо прописывается в договоре и в цене. Скрытая проблема в итоге всплывает и возвращается к продавцу уже через суд. Как ту же проверку проводит сторона покупателя, будет разобрано в материале о том, что проверить в бухгалтерии до покупки бизнеса.

Деньги на счёте компании до продажи

Частый вопрос перед сделкой. На счёте фирмы лежит накопленная прибыль, забрать её дивидендами до продажи или включить в цену.

Посчитаем на примере. Вы владеете долей семь лет, в компании 4 млн рублей нераспределённой прибыли, покупатель готов заплатить 1 млн за сам бизнес. Если выплатить себе дивиденды, налог составит 552 000 рублей, 13 процентов с 2,4 млн и 15 процентов с остальных 1,6 млн. Если продать долю за 5 млн с деньгами внутри, доход налогового резидента при владении больше пяти лет освобождается от НДФЛ в пределах 50 млн рублей в год, и налога нет совсем.

У второго варианта два условия. Покупатель должен согласиться платить за деньги на счёте, а у компании не должно быть долгов, которые эти деньги покрывают. Выплатить дивиденды перед продажей фирмы с долгами значит своими руками создать сделку во вред кредиторам, о которой речь шла выше.

Личные поручительства не переходят к покупателю

Банк, выдавая кредит малому бизнесу, почти всегда берёт поручительство владельца. Это ваш личный договор с банком, и вместе с долей он покупателю не переходит. Компанию вы продали, а отвечать по её кредиту продолжаете своим имуществом.

Решений два. Погасить кредит до сделки из денег компании или из цены. Либо договориться с банком о замене поручителя на нового владельца, и сделать это до нотариуса, потому что после сделки у вас нет никакого влияния на компанию. То же касается лизинга и банковских гарантий.

Документы и смена директора

Если вы были директором, уходите из этой должности вместе с продажей доли и добивайтесь, чтобы нового директора внесли в ЕГРЮЛ сразу. Пока в реестре значится ваша фамилия, вы отвечаете за всё, что компания делает.

Документы бухгалтерского учёта, договоры, кадровые документы и печати передавайте новому руководителю по подробному акту с перечнем папок и периодов. Подписанный акт приёма-передачи защищает от самой частой претензии к бывшему директору, будто документы он скрыл. Копию акта и опись храните у себя, лучше вместе со сканами ключевых документов.

Отдельно закройте цифровые хвосты. Электронная подпись руководителя выдана на ваше имя, и пока она действует, ею можно подписать отчётность или договор от лица компании. После записи о новом директоре отзовите свою подпись, машиночитаемые доверенности, выданные вами сотрудникам, и доступ к интернет-банку. Пока подпись не отозвана, всё, что ею подписано, формально исходит от вас, и объяснять потом придётся вам, а не покупателю.

Что записать в договоре продажи

Договор у нотариуса обычно короткий и типовой. Защиту продавца стоит выносить в отдельное соглашение между сторонами, которое подписывается одновременно со сделкой.

Сюда входят заверения покупателя о том, что он знаком с финансовым положением компании и получил результаты проверки. Обязанность покупателя в оговорённый срок сменить директора и снять ваше поручительство. Порядок расчётов, например через депозит нотариуса или аккредитив, чтобы вы не остались без денег, а покупатель без доли.

Покупатель, в свою очередь, попросит ваши заверения о долгах компании и обязанность возместить ему потери, если всплывёт что-то скрытое. Это нормально. Чем точнее вы опишете известные проблемы, тем уже будет круг того, за что вы отвечаете.

Отдельно продумайте момент оплаты. Доля переходит к покупателю только после записи в ЕГРЮЛ, а между подписью у нотариуса и этой записью проходит до семи рабочих дней. Если деньги переводятся напрямую после регистрации, продавец рискует остаться без оплаты, если до регистрации, рискует покупатель. Депозит нотариуса снимает спор, нотариус передаёт деньги продавцу, когда переход доли зарегистрирован.

Когда честнее закрыть компанию, а не продавать

Продавать имеет смысл живую компанию с клиентами, договорами, лицензиями и чистой историей. Если от бизнеса осталась только оболочка, а покупателя интересует лишь возраст фирмы, разумнее её закрыть. Добровольная ликвидация с погашением всех обязательств ставит в истории компании точку, после которой вопросов к бывшему владельцу нет. По времени она дольше продажи и требует денег на расчёты со всеми кредиторами, зато хвостов на десять лет вперёд не оставляет. Сроки и стоимость этого пути разобраны в статье о том, сколько стоит и как долго закрывается ООО.